Skat ved salg af virksomhed afhænger først og fremmest af tre ting: hvad der sælges (aktierne eller selve aktiverne), hvem der ejer virksomheden (dig personligt eller et selskab), og hvordan virksomheden er drevet. Det er de tre ting, din revisor skal have afklaret, før du forhandler pris, for de afgør, hvad der bliver tilbage hos dig. Denne guide giver dig overblikket og de spørgsmål, du kan tage med til samtalen. Den giver ikke en skatteberegning.
Skat ved salg af virksomhed: formen afgør, hvilke regler du skal læse
Der er to grundlæggende måder at sælge på, og de fører ind i hver sin del af reglerne.
- Salg af aktier eller anparter. Ejeren af kapitalandelene sælger dem til køberen. Virksomheden fortsætter uændret i selskabet, men har en ny ejer.
- Salg af aktiver (og evt. aktiviteten). Virksomheden eller selskabet sælger de enkelte dele: driftsmidler, varelager, goodwill og lignende. Det er så den, der sælger, som skal opgøre gevinst og tab på hver del.
Køber og sælger kan have hver sin præference, og den skattemæssige konsekvens for dig kan være en anden end for køberen. Derfor er valget mellem de to former ikke bare en juridisk detalje, men noget, du bør have afklaret, før du går for langt i forhandlingerne. Er du i tvivl om, hvilken overdragelsesform der overhovedet passer til din situation, kan du starte i værktøjet til at finde din overdragelsesform.
Hvad skat.dk siger om gevinst på aktier
For aktier beskriver Skatteforvaltningen, at gevinst og tab opgøres som forskellen mellem salgssummen for de solgte aktier og den gennemsnitlige købesum for aktierne. Praktisk betyder det, at du skal kunne dokumentere, hvad du selv har givet for aktierne, og hvornår du har købt dem. Har du købt eller tegnet kapitalandele flere gange, skal revisoren have oplysninger om dem alle.
Siden er skrevet til aktier generelt. Den er ikke en vejledning i, hvordan en hel virksomhed eller unoterede anparter i et lille selskab opgøres, så den kan ikke stå alene. Den Juridiske Vejledning har et eget afsnit, der handler om almindelige aktier og medarbejderaktier, som personer afstår. Det er et godt sted at læse med, men det er tungt materiale, og det er revisorens opgave at anvende det på netop din ejerstruktur.
Aktiesalg og aktivsalg set fra ejerens side
| Spørgsmål | Salg af aktier/anparter | Salg af aktiver |
|---|---|---|
| Hvem sælger? | Ejeren af kapitalandelene | Virksomheden eller selskabet |
| Hvad opgøres? | Gevinst eller tab på andelene | Gevinst eller tab på de enkelte aktiver |
| Hvilke papirer skal frem? | Købsbeviser og oplysninger om købesum | Oversigt over aktiver og skattemæssige afskrivninger |
| Hvad skal du spørge revisor om? | Hvem der ejer andelene, og hvordan de er erhvervet | Hvordan salget fordeles på aktiverne, og hvad der sker bagefter i selskabet |
Tabellen viser, hvilke spørgsmål der hører til hver form. Den siger ikke, hvilken der er billigst for dig. Det kan kun en rådgiver svare på, når tallene ligger på bordet.
Når driftsmidler er en del af salget
Sælger du aktiver, kan driftsmidler være en stor post. Timingen kan have betydning, hvis en erhvervsdrivende ophører. Ifølge Den Juridiske Vejledning om ophør med erhvervsvirksomhed gælder det, at hvis en erhvervsdrivende ophører og kun sælger en del af driftsmidlerne i ophørsåret og resten i de følgende år, kan der ikke afskrives på driftsmidler eller skibe i ophørsåret eller i de efterfølgende år.
Det betyder ikke, at reglen rammer alle. Den handler om erhvervsdrivende, der ophører. Om og hvordan den gælder for dig, afhænger af din ejerform, og det skal du have bekræftet hos revisor, før du aftaler, hvornår hvad overdrages.
Et tænkt eksempel: samme salg, to veje
Eksemplet er sitets eget og fiktivt. Der indgår bevidst ingen tal, så det ikke kan forveksles med en beregning.
Forestil dig en ejerleder, der driver en virksomhed i et selskab. En køber vil gerne have hele aktiviteten og foreslår at overtage aktiverne. Ejeren overvejer i stedet at sælge selskabets kapitalandele. Hos revisoren dukker der straks spørgsmål op, som ejeren ikke havde tænkt på:
- Ejes selskabet direkte af ejeren, eller ligger det under et holdingselskab? Så er det holdingselskabet, der er sælger.
- Kan ejeren dokumentere, hvad kapitalandelene oprindeligt kostede, og hvornår de blev købt?
- Indgår der en ejendom eller andre værdier uden for driften, som køber slet ikke vil have?
- Hvad skal der ske med selskabet og de penge, der står i det, hvis kun aktiverne sælges?
Ingen af svarene kan læses ud af prisen alene. Det er netop derfor, spørgsmålene skal stilles, før et udkast til aftale ligger på bordet.
Spørgsmål at have klar til samtalen med revisoren
- Hvem ejer virksomheden i dag, og er der et holdingselskab imellem? Se guiden om holdingselskab og generationsskifte for, hvad du kan spørge om dér.
- Hvad vil køber købe: andele eller aktiver? Og hvad er du selv indstillet på?
- Hvad kostede kapitalandelene dig, og hvor ligger dokumentationen?
- Er virksomheden drevet personligt, i virksomhedsordningen eller i selskab, og hvad betyder det for et salg?
- Hvilke driftsmidler skal sælges, og hvornår skal de overdrages?
- Hvilke dele af virksomheden skal slet ikke med i salget?
- Hvornår skal pengene bruges, og hvad skal de række til i din pensionstid?
Hvem gør hvad, når skatten skal afklares
Revisoren gennemgår regnskab, ejerstruktur og skattemæssige forhold og kan sige, hvordan de forskellige salgsformer rammer dig. Aftal på forhånd, hvad opgaven omfatter, og hvordan honoraret opgøres, og få det på skrift.
Erhvervsadvokaten tager sig af aftalerne: overdragelsesaftale, ejerforhold og eventuel konkurrenceklausul. Læs ikke noget som endeligt, før skattespørgsmålene er afklaret, for aftalens ordlyd kan få skattemæssig betydning.
Virksomhedsmægleren kan hjælpe med at finde køber og styre processen. Hvornår det giver mening, og hvordan rollerne adskiller sig, står i guiden om mægler, revisor og advokat.
Pensions- og formuerådgiveren kan hjælpe dig med at se, hvad salgsprovenuet skal række til efter overdragelsen.
Hvad guiden ikke giver dig, og hvornår du ringer til revisoren
Guiden giver dig ikke et skattetal, en sats eller en anbefaling af en bestemt struktur. Satser og grænser ændrer sig, og de skal slås op hos Skatteforvaltningen eller din revisor, ikke hentes fra en generel guide. Den dækker heller ikke værdiansættelse af virksomheden, branchespecifikke regler eller en vurdering af din egen virksomhed.
Kontakt revisor, før du siger ja til en pris eller en salgsform. Brug advokat, før du underskriver. Er dit spørgsmål specifikt, kan du også spørge Skatteforvaltningen. Guiden erstatter ikke rådgivning. Den skal gøre dig bedre til at stille de rigtige spørgsmål.
Vil du se salgsprocessen i bredere perspektiv, finder du den på emnesiden om salg af virksomhed.
Spørgsmål om salget og skatten
Er det altid billigst at sælge aktier frem for aktiver?
Det kan ikke besvares generelt. Det afhænger af ejerform, hvad der ligger i selskabet, og hvad køber ønsker. Få revisor til at gennemgå begge muligheder med dine egne oplysninger.
Hvad skal jeg kunne dokumentere om mine aktier?
Skat.dk beskriver, at gevinsten opgøres ud fra salgssummen og den gennemsnitlige købesum. Find derfor dokumentation for, hvad du har givet for andelene, og hvornår.
Gælder skat.dk’s side om aktier også, når jeg sælger hele min virksomhed?
Siden er skrevet til aktier generelt og er ikke en vejledning til salg af en hel virksomhed. Brug den som baggrund, og lad revisor vurdere, hvordan reglerne gælder dig.
Hvornår skal jeg tale med revisoren?
Før du forhandler pris eller underskriver en hensigtserklæring. Så kan valget af salgsform stadig påvirkes.
